上市公司向社会公开募集股份暂行办法
中国证券监督管理委员会
关于发布《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》的通知
证监公司字[2000]42号
各上市公司：
为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，我会制定了《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》，现予以发布，请遵照执行。
在本办法发布前已经确定为试点的上市公司应继续做好试点工作。
中国证券监督管理委员会
二○○○年四月三十日
第一条 为规范上市公司以向社会公开募集方式增资发行股份(以下简称“公募增发”)的行为，建立市场约束机制，保护投资者的合法权益，根据有关法律、法规的规定，制定本暂行办法。
第二条上市公司公募增发必须依法报经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准。
第三条申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：
(一)符合上市公司重大资产重组有关规定的公司；
(二)具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；
(三)向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%(总股本为4亿股以上时)的公司；
(四)既发行境内上市内资股，又发行境内或境外上市外资股的公司。
第四条上市公司公募增发，必须具备以下条件：
(一)上市公司必须与控股股东在人员、资产、财务上分开，保证上市公司的人员独立、资产完整和财务独立。
(二)前一次发行的股份已经募足，募集资金的使用与招股(或配股)说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定。
(三)公司在最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平；且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当。
属于本办法第三条第一项进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上。
(四)公司章程符合《公司法》和《上市公司章程指引》的规定。
(五)股东大会的通知、召开方式、表决方式和决议内容符合《公司法》及有关规定。
(六)本次发行募集资金用途符合国家产业政策的规定。
(七)公司申报材料无虚假陈述，在最近三年内财务会计资料无虚假记载，属于本办法第三条第一项的公司应保证重组后的财务会计资料无虚假记载。
(八)公司不存在资金、资产被控股股东占用，或有明显损害公司利益的重大关联交易。
第五条上市公司申请公募增发，必须由具有主承销商资格的证券公司向中国证监会报送推荐意见，并同时抄报上市公司所在地的中国证监会派出机构。证券公司内核小组应按规定对该发行项目进行评审，并同意推荐。担任主承销商的证券公司负责向中国证监会报送上市公司公募增发申报材料。
第六条上市公司应按下列程序申请核准公募增发：
(一)上市公司的发行申请及证券公司的推荐意见自报送中国证监会备案之日起20个工作日之后，中国证监会未提出异议的，董事会可就本次发行的有关事宜作出决议，发出召开股东大会的通知。涉及股东利益协调问题，须提请股东大会表决。有关前次募集资金使用情况的专项报告，应与股东大会通知一并公告。
(二)股东大会须就本次发行的数量、发行定价方式、发行对象、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等事项进行逐项表决，上市公司应当按规定公布股东大会决议。股东大会批准后，报中国证监会审核。
(三)经中国证监会核准后，上市公司择定时间刊登招股意向书及发售办法。核准后的招股意向书有修改时，应事先征得中国证监会同意。
(四)发行价格确定后，上市公司应编制招股说明书，并刊登发行公告，其中注明招股说明书的放置地点及互联网网址，供投资者查询，招股说明书应同时报中国证监会备案。
(五)募集资金转入上市公司帐户，经注册会计师验资后，上市公司发布股份变动公告，并公布新股上市时间。
第七条上市公司应审慎地作出发行当年的盈利预测，并经过具有证券从业资格的注册会计师审核，如存在影响盈利预测的不确定因素，应作出敏感性分析与说明。如果上市公司不能作出预测，则应在招股意向书、发行公告和招股说明书的显要位置作出风险警示。
第八条上市公司公募增发应按照《上市公司向社会公开募集股份操作指引(试行)》的有关规定实施。
第九条担任本次发行主承销商的证券公司应参照《证券公司承销配股尽职调查报告指引(试行)》编制尽职调查报告。
主承销商及上市公司应保证在有关本次发行的信息公开前保守秘密，不向参加配售的机构提供任何财务资助和补偿，并向中国证监会报送承诺函。
第十条在获准发行后，上市公司与主承销商应组织市场推介活动，在不超越招股意向书的范围内向投资者介绍公司的情况。主承销商应组织承销团成员为本次发行出具研究分析报告，并应遵循《证券期货投资咨询管理暂行办法》的有关规定。
第十一条上市公司公募增发后，凡不属于公司管理层事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上市公司董事长及其聘任的注册会计师、担任主承销商的证券公司法定代表人和项目负责人应在指定报刊公开道歉。中国证监会实行事后审查，如发现上市公司有意出具虚假盈利预测报告误导投资者的，将予以查处；如发现注册会计师违规，存在重大疏忽、遗漏或弄虚作假的，将依法予以处罚。
第十二条本办法自发布之日起施行。
合肥市外商投资企业管理暂行规定
安徽省合肥市人民政府
合肥市外商投资企业管理暂行规定
合肥市人民政府令第39号 1995年11月13日
第一章 总 则
第一条 为进一步改善本市投资环境。加强对中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业(以下简称外商投资企业)的服务和管理，规范外商投资企业的经营行为，促进外商投资企业发展，根据国家有关法律、法规，结合本市实际情况，制定本规定。
第二条 本市行政区域内的外商投资企业的管理工作，适用本规定。
第三条 本市对外商投资企业的管理原则是：指导、监督企业遵守国家法律、法规；保障企业依法生产经营，维护企业合法权益；创造条件促进企业提高经济效益和增强企业出口创汇能力。
第四条 外商投资企业应遵守中国的法律、法规，不得损害国家利益和社会公共利益。
第五条 市外企办是市人民政府主管本市行政区域内外商投资企业服务和管理的办事机构，负责对本市行政区域内外商投资企业的服务、管理和监督，其职责是：负责监督、检查国家有关外商投资企业管理的政策、法律、法规在企业的贯彻执行，依法保障外商投资企业的合法权益；了解、汇总、上报外商投资企业的建设和生产经营情况；会同企业主管部门和政府综合管理部门对外商投资企业建设及生产经营中的重大问题进行协调；受理外商投资企业的投诉；监督外商投资企业合同、章程的履
第二章 登记管理
第六条 外商投资企业在设立企业的合同、章程经审批机关批准后，投资者应持外商投资企业批准证书和有关文件在30日内向工商行政管理机关申请登记，取得营业执照。 外商投资企业在办理工商登记后30日内，应依法向当地税务机关和县级以上人民政府统计机构分别办理税务登记和统计登记，并向市外企办报送企业合同、章程等档案材料。企业开业投产时，应向市外企办登记备案，作为对其服务和管理的依
第七条 外商投资企业必须在中国境内设立能够正确计算应纳税所得额的会计凭证、帐簿，进行独立核算。
第八条 外商投资企业经登记注册后，应严格按照法律、法规和企业合同、章程规定的期限认缴注册资本。不按期投入资本金的，由工商行政管理机关责令其限期履行；限期届满仍不履行的，由审批机关和工商行政管理机关分别给予撤销批准证书和吊销营业执
第九条 外商投资企业迁移、合并、分立、改组、终止及变更资本额、经营范围等主要登记事项的，须经审批机关批准，并按规定报经工商、税务、统计部门办理注销登记或变更登记，并报企业主管部门和市外企办备
第三章 生产经营管理
第十条 外商投资企业依照经批准的合同、章程和依法登记的经营范围开展生产经营活动，不受干涉，其合法权益受法律保护。企业经营属于法律、法规限制的项目，应当依法经过批准。
第十一条 外商投资企业可自行组织其生产的产品出口，也可委托具有外贸经营权的企业代理出口。其进口属于国家实行配额或许可证管理的货物、技术，应事先取得配额证明和许可证。
第十二条 外商投资企业应按规定定期向企业主管部门、财政部门、税务部门、劳动部门、统计部门和其他有关部门报送统计报表和会计报表。
第十三条 对因经营管理不善、严重亏损的合营企业，可由中国或外国的公司、企业承包经营。合营企业与承包者应按规定签订承包合同，并报审批机关批准。
第十四条 外商投资企业投入的资本金，在生产经营期间，除投资者依法转让者外，不得抽回投资。合营企业在合营期间不得减少其注册资本，其注册资本的增加、转让或以其他方式处置的，应经董事会会议通过，其中股权转让的，应订立股权转让合同，并经原审批机关批准后，方能生效。涉及转让国有资产的，还须报经国有资产管理部门批
第十五条 外商投资企业生产经营所需的水、电、煤气，有关部门应优先解决。
第十六条 外商投资企业生产经营所需信贷资金应纳入信贷计划。同等条件下，对产品出口企业、技术先进企业应优先安排。 合营企业应严格遵守利益分享、风险共担原则，按各自出资比例分别提供投资贷款担保，但中方投资者不得为合营的外方投资贷款提供担保。
第十七条 合营企业投资各方以各自的出资份额或股权占注册资本的比例分享企业收益和承担风险及亏损责任。合作企业合作各方对企业经营期间取得的收益及发生的亏损或债务，按照合同、章程约定的比例分享或承 第四章 劳动人事管理
第十八条 外商投资企业职工的录用、辞退、安置、工资及医疗福利待遇、劳动保险、劳动保护等劳动管理，应依照《中华人民共和国劳动法》和市政府《合肥市外商投资企业劳动管理办法》执
第十九条 鼓励外商投资者直接参与企业经营管理。董事长、总经理可由中方人员担任，也可按规定由外商投资者担任。中方推荐的董事会成员和正、副总经理及工会主席人选须经其主管部门审查、报批。中方应推荐思想品德好、熟悉涉外法律、法规和国际惯例，懂业务、善经营管理的人员担任董事会成员和正、副总经 国家公务员不得兼任外商投资企业董事、监事、经理。
第二十条 合营、合作企业的董事会或管理机构应按照国家有关法律、法规设立和履行职责。在企业兼任正、副董事长、董事及监事的人员，不得在企业领取工资报酬，其参与企业经营活动所需的费用，可由企业支出．
第二十一条 外商投资企业录(聘)用或调入的中方职工的行政、工资关系和人事档案，按照市政府《合肥市外商投资企业劳动管理办法》第十二条的规定，分别由企业或企业主管部门、劳动行政部门所属的职业介绍机构或人事行政部门所属的人才交流机构管理。外资企业录(聘)用的中方专业技术人员或管理人员因公出国的审批，参照合营、合作企业中方职工出国审批有关规定办理。
第二十二条 外商投资企业中方经营管理人员、专业技术人员的专业技术职称评聘、晋升，由企业主管部门或人事关系代管部门按有关规定办理。
第二十三条 在合营、合作企业中担任董事长或董事、监事的中方人员，在合同规定任期内不得擅自调动工作。如需调动，应事先征得合营、合作者的同意和审批机关批准。
第五章 企业终止与清算
第二十四条 外商投资企业因经营期限届满，投资者决定解散、破产、撤销或合同、章程中规定的其他解散事由出现时，该企业即行终止。 第二十五条 外商投资企业终止时，应当按规定对企业的财产、债权、债务进行清算。其清算程序，除破产清算外，按下列规定办理；
(一)企业董事会提出终止申请，报审批机关核准后终止；
(二)企业在审批机关核准终止之日起15日内对外发布公告，通知所有债权人，申明企业进入清算阶段；
(三)企业在发出终止公告之日起15日内提出清算原则、程序和清算委员会组成及人选，报审批机关审核； (四)企业清算委员会由企业董事会代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成，负责清查企业的财产、债权债务，编制资产负债和财产目录，提出财产作价和计算依据，制订清算方案，提请董事会会议通过后执
(五)企业清算结束后，由清算委员会提出清算报告，经董事会会议通过，报审批机关审核后，向工商行政管理机关办理企业注销登记，并向税务等部门缴销税务登记证及其他登记证书，将所有帐册结清上封，交有关部门保
第二十六条 企业清算报表应经中国注册会计师或中国注册审计师审查并出具证明。
第二十七条 企业清偿债务后剩余财产按合同、章程的规定在原投资者之间分配。企业资产净额和剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法缴纳应纳所得税。
第二十八条 外商投资企业终止后，中方职工的安置应依照市政府《合肥市外商投资企业劳动管理办法》有关规定办理。
第二十九条 合营企业经工商行政机关注销企业登记后，原中方投资者企业实体仍然保留的，应继续开展生产经营活动。合营企业如转变为国有企业的，其财务管理体制按下列规定办理调整手
(一)原合营企业是由中方一个国有企业投资举办的，按原投资前的原有企业财务管理体制办理；
(二)原合营企业由中方两个或两上以上国有企业投资举办的，按国内联营企业有关财务规定处理。
第六章 监督管理
第三十条 各级人民政府和有关主管部门应依法保障外商投资企业的自主权，加强协调工作，支持外商投资企业按照国际上先进的科学方法管理企业，及时审批外商投资企业申报需要批复和解决的事 各级人民政府的公安、工商及其他有关行政管理部门应采取有效措施保障外商投资者的人身权和财产权。对侵犯外商投资者的人身权和财产权的行为，应及时予以查处。
第三十一条 市计划、外经贸、城市建设、经委等部门依照下列分工对外商投资企业进行管理：
(一)计划部门负责外商投资企业项目立项及可行性研究报告的审查审批工作，指导和引导外商投资企业按照国家有关产业政策制定生产计划和企业发展规划；
(二)外经贸部门负责外商投资企业合同章程的批准、经营范围的调整、投资总额的增减、董事会人员的变动、进口设备清单的审批、进出口商品配额或许可证的审报等工作；
(三)城市建设部门负责外商投资企业的供水、供气、基本建设、环境保护等方面的管理和协调；
(四)经委负责外商投资企业生产所需的能源、通讯、交通、运输等方面的协调和服务；
(五)劳动、工商、财政、税务、物价、审计、银行等部门按照各自的职责权限对外商投资企业进行监督管理。
第三十二条 外商投资企业主管部门对外商投资企业应履行下列职责：
(一)依法维护外商投资企业自主权，为其提供有效服务；
(二)指导和监督外商投资企业遵守中国的法律、法规，严格履行合同、章程；
(三)协调解决中外双方在合营、合作中所发生的矛盾，协调合营、合作企业与本系统内其他企业的关系； (四)帮助外商投资企业解决建设和生产经营中的困难；
(五)归口管理外商投资企业中方职工的思想政治工作；
(六)统计、汇总、上报外商投资企业的建设和生产经营情况；
(七)负责审查外商投资企业董事会的中方董事人选和正、副总经理人选。
第三十三条 外商投资企业的主管部门按下列原则确定：
(一)除另有规定外，合营、合作企业的中方主管部门为合营、合作企业的主管部门；
(二)合营、合作中方有两个或两个以上合营、合作者的，由合营、合作方各自的主管部门共同协商确定的本市一个中方合营、合作者的主管部门为该合营、合作企业的主管部门；
(三)外资企业及无主管部门的合营、合作企业，暂由市外企为其主管部门。
第三十四条 除国家法律、法规和地方政府明确规定的外商投资企业应尽的义务外，任何单位不得向其摊派人力、财力和物力。对乱摊派行为，外商投资企业有权拒绝，并可直接向行政监察机关和其他有关行政管理部门投诉，或者依法向人民法院提起诉讼。行政监察机关或其他有关行政管理部门对外商投资企业的投诉，应及时予以受
第三十五条 除国家法律、法规或国务院和省、市人民政府规定的检查外，任何单位和个人不得随意对外商投资企业进行检查。对未按规定进行的检查，外商投资企业有权拒绝。
第三十六条 外商投资企业应依照《中华人民共和国工会法》和《合肥市外商投资企业工会条例》的规定，建立企业工会组织，并为工会组织开展活动提供必要的条件。企业制定规章制度，研究决定生产经营重大问题和涉及职工切身利益等问题，应当听取工会的意见和建
第三十七条 合营、合作各方面因履行合同、章程发生争议时，当事人应通过协商解决，也可由企业主管部门协调解决。协商或协调不成的，可依据合同中的仲裁条款或事后达成的书面仲裁协议，申请仲裁机构仲裁；合同中未订立仲裁条款事后又未达成书面仲裁协议的，可向人民法院起
第七章 附 则
第三十八条 港、澳、台同胞和海外侨胞在本市投资设立的企业的管理工作，适用本规定。
第三十九条 本规定由合肥市外企办负责解释。
第四十条 本规定自1995年12月1日起施行。